Как купить готовый бизнес — выгоды, риски и механизмы оформления документов
Приобретение бизнеса требует тщательной проверки добросовестности продавца, а также материальных и нематериальных активов компании. Чтобы избежать рисков, вы должны знать нюансы совершения сделки для разных форм предприятий — ООО или ИП, а также акционерных обществ и франчайзинговых компаний.
Содержание
Преимущества и недостатки покупки готового бизнеса
Приобретение действующего предприятия всегда небезопасно, ведь велики шансы на то, что продавец окажется недобросовестным. Однако при грамотном подходе риски можно предусмотреть, а преимущества станут достойной наградой.
Недостатки и риски
Покупая бизнес, будьте готовы нести риски. Продавец может завысить доходность фирмы, вывести активы или вовсе открыть конкурентную организацию.
Детальные описания возможных опасностей и способы их избежать:
- Преувеличение доходов фирмы. Продавая бизнес, владелец стремится получить больше денег и нивелирует недочёты в работе компании: завышает доходность, а иногда даже фальсифицирует бухгалтерские документы. Применив индивидуальную схему проверки бизнеса, можно снизить риск.
- Вывод активов с баланса предприятия, происходящий в процессе переоформления. Продавец предлагает купить фирму с готовым оборудованием, а за день до заключения договора переводит его в собственность. Механизм решения проблемы — вступление покупателя и продавца в совет директоров компании и проведение сделок с активами только по решению совета.
- Отсутствие возможностей развития организации или заведомо известное продавцу обстоятельство, мешающее нормально работать. Например, помещение, которое занимает фирма, идёт под снос. Во избежание проблемы, перед покупкой тщательно проверьте все сферы деятельности компании, уточните срок действия договора аренды и просмотрите на городских ресурсах список зданий, предназначенных под снос.
- Наличие долгов. Если задолженность забалансовая, отследить её до того, как поступит требование кредитора об оплате, не представляется возможным. Способ оградить себя от риска — взять личные расписки у должностных лиц, имевших право подписи за последние три года, о том, что они не оставили долгов от лица фирмы, а если таковые обнаружатся, они будут нести материальную ответственность сами.
- Открытие продавцом конкурентной фирмы и переманивание клиентов. Чтобы обезопасить себя, подпишите с собственником соглашение «о неконкуренции». Документ не имеет юридической силы, но оказывает психологическое воздействие на продавца.
Только тщательно проанализировав все риски можно понять, имеет ли смысл приобретать готовый бизнес
Преимущества
Пусть перечисленные недостатки вас не пугают. Покупка готового бизнеса обладает массой выгод в сравнении с открытием дела «с нуля». Ключевой плюс — вы покупаете готовое юридическое лицо (кроме случаев с ИП) с расчётным счётом и налаженной бухгалтерией.
Другие положительные стороны:
- наличие печати организации, разработанная документация;
- регистрация в налоговой инспекции и фондах;
- укомплектованный штат сотрудников;
- действующий счёт в банке;
- наличие готового продукта, известный бренд;
- положительная деловая репутация;
- выстроенная система партнерских отношений.
Анализируйте преимущества и недостатки бизнеса, сопоставляйте данные в виде графиков
Случаи, когда купить фирму выгоднее, чем открыть:
- участие в тендере с ограниченным сроком, когда собственный бизнес не подходит по какому-либо критерию;
- заключение сделки с посредником или партнёром в условиях конфиденциальности;
- приобретение конкурентных преимуществ.
Видео: плюсы и минусы покупки готового бизнеса
Как приобрести готовый бизнес с наименьшими рисками
Алгоритм выбора готового бизнеса:
- Задумайтесь о сфере деятельности — существует ли такая, где вы уже имеете опыт и готовы развиваться дальше.
- Определите, чего хотите — производить товары или предлагать услуги.
- Планируете ли участвовать в импорте и экспорте.
На втором этапе подсчитайте, сколько денег вы готовы потратить на покупку бизнеса. Выберите, будут это собственные средства или заёмные. Просмотрите объявления в газетах и в интернете о продаже бизнеса. Найдите в городе бизнес-брокера, специализирующегося на покупке и продаже компаний. Подобрав несколько вариантов, выясните у владельцев фирм причины реализации актива.
Традиционно бизнес продают, когда:
- между собственниками есть разногласия;
- владелец переезжает и не имеет возможности контролировать фирму;
- утерян интерес к делу;
- собственник собирается инвестировать в новый проект.
По сути, все причины отказа от действующего бизнеса делятся на две группы: либо он перестал приносить доход, либо стал неинтересен собственнику. Выбирайте фирму, которая продаётся по причине из второй группы.
Распространенная причина закрытия бизнеса — недостаток компетенций владельца
Оценка компании
Третий этап — оценка предложений собственников. Существует 3 подхода к оценке бизнеса:
- рыночный, когда стоимость фирмы определяет возможная величина дохода;
- доходный, когда стоимость бизнеса рассчитывается как отношение рыночной стоимости компании-аналога к чистой прибыли продаваемой фирмы, умноженное на балансовую стоимость продаваемой фирмы;
- затратный, когда сравниваются расходы на приобретение компании и затраты по созданию такой же организации с нуля.
Воспользуйтесь первым методом, если уверены, что доходы приобретаемой фирмы стабильны, иначе уровень риска может быть оценён субъективно. В остальных случаях применяйте затратный и доходный механизмы. Если у вас нет опыта в оценке предприятий, обратитесь в консалтинговую компанию.
Четвёртый этап. Отбросьте лишние варианты, а для наиболее подходящего проведите «Дью Дилидженс» — комплексную проверку добросовестности продавца. Она включает:
- финансовый аудит, бухгалтерские проверки;
- юридический и налоговый аудит;
- инвентаризацию имущества;
- оценку соответствия сотрудников занимаемым штатным позициям.
Случаи, в которых проводится проверка Due Diligence
Серьёзные поводы для сомнений:
- продавец ограничивает время на раздумья, торопит с покупкой;
- в официальных источниках отсутствует информация по объекту бизнеса;
- собственник не может назвать реальную причину продажи компании, искажает сведения.
Если результаты проверок вас устраивают, а поведение собственника не вызывает подозрений, начинайте процедуру переоформления.
Собственник может попросить вас внести залог. Это нормальная практика, как и в случаях с куплей-продажей недвижимости. Действующий бизнес можно купить в форме ООО или доли в обществе, а также у индивидуального предпринимателя. При этом процедуры оформления различаются.
Покупка ООО — пошаговая инструкция
Приобрести ООО гораздо проще, нежели регистрировать фирму с нуля. Вы избавляетесь от необходимости оформлять множество документов, выбирать название и юридический адрес, тратить время на походы по инстанциям.
Купить ООО можно одним из двух способов:
- введение покупателя в состав учредителей с последующим выводом остальных;
- передача прав на юрлицо с участием нотариуса.
Передача прав новому собственнику путём смены учредителей
В ООО может быть один учредитель или несколько. Независимо от их количества, порядок действий при переоформлении бизнеса следующий:
- Подготовьте документы для ввода нового участника в состав учредителей, а также для вывода предыдущих.
- В течение месяца с момента внесения доли нового участника в уставный капитал подайте в налоговую документы для его ввода в состав учредителей и получите расписку о приёме. Делает это генеральный директор фирмы либо его законный представитель по доверенности.
- Через 5 рабочих дней, когда документы будут готовы, заберите их из налоговой инспекции и подайте документы о выходе учредителей из состава ООО.
- Получите в налоговой подтверждение выхода учредителей из ООО.
- Проследите, чтобы продавец уведомил банк и контрагентов о смене собственника общества.
Список документов для входа нового учредителя:
- заявление Р13001, нотариально заверенное;
- устав в новой редакции;
- решение учредителя или протокол собрания;
- квитанция об оплате пошлины, подписанная генеральным директором;
- заявление покупателя о принятии его в состав учредителей;
- документ, подтверждающий вклад нового участника в уставной капитал.
Список документов для выходящих учредителей:
- заявление формы Р14001;
- заявления о выходе из состава от всех учредителей;
- протокол собрания или решение учредителя о распределении долей в пользу нового учредителя;
- заверенная доверенность, если от лица директора ООО действует его представитель.
Как подать документы в налоговую инспекцию:
- принести самостоятельно либо по доверенности;
- при наличии цифровой подписи — отправить на сайт налоговой службы в электронном виде;
- выслать Почтой России.
Покупка-продажа бизнеса сопровождается оформлением массы документов: проследите, чтобы все они были составлены в соответствии с действующими законодательными нормами
Оформление сделки купли-продажи у нотариуса
Провести передачу фирмы в собственность через нотариуса — быстрый способ продажи бизнеса, не требующий смены учредительных документов. Недостатки — относительно высокая стоимость и необходимость заключения сделки в присутствии всех участников ООО.
Документы для обращения к нотариусу, если покупатель — физическое лицо:
- договоры купли-продажи долей всех учредителей ООО;
- оферты учредителей;
- заявление Р14001 с данными покупателя и продавца;
- устав фирмы;
- договор или решение об учреждении ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ о принадлежности долей общества продавцу;
- документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли в обществе, заключённый в простой письменной форме;
- документ, подтверждающий оплату доли в обществе продавцом;
- отказы учредителей от преимущественного права на приобретение ООО, если такое право предусмотрено уставом фирмы;
- паспорта;
- заявление об отсутствии брака или согласие супруга на отчуждение доли общества.
Документы для обращения к нотариусу, если покупатель — юридическое лицо:
- действующий устав организации;
- свидетельства ОГРН, ИНН;
- подтверждение полномочий директора (протокол или решение о назначении на должность).
Для каждой конкретной сделки могут понадобиться дополнительные документы, о которых сообщит нотариус.
После получения документов нотариус относит комплект в налоговую инспекцию, а затем передаёт покупателю:
- запись о внесении корректировок в ЕГРЮЛ;
- оригинал обновлённого устава фирмы.
После этого понадобится уведомить банк и контрагентов о смене собственника компании.
Заключение сделки купли-продажи у нотариуса заметно ускорит процедуру и позволит избежать распространённых ошибок при оформлении документов
Приобретение доли действующего бизнеса
Когда партнёры имеют доли в бизнесе, у них возникают разногласия, которые зачастую становятся причиной продажи компании. Перед покупкой доли оцените её величину. Значение рассчитывается в соответствии с первоначальным взносом совладельца в момент регистрации фирмы. Виды долей в обществе:
- мажоритарная — более 50%;
- миноритарная — менее 50%.
Право решающего голоса в спорах имеет партнёр с мажоритарной долей — при покупке необходимо это понимать.
Перед покупкой доли в бизнесе покупатель проводит проверку и оценку стоимости доли. Для этого он привлекает сторонние фирмы. Компания предоставляет проверяющим следующие бумаги:
- учредительные документы;
- данные соучредителей;
- информацию о дебиторской и кредиторской задолженностях;
- бухгалтерские отчёты за 3 года;
- информацию об активах и имуществе ООО;
- данные об аренде и всех операциях за 3 года;
- структурные документы компании;
- результаты проверок государственными органами.
В результате проверки оценщики предоставляют покупателю отчёт о стоимости компании и распределении долей. Срок действия отчёта — 3 года.
Порядок действий при покупке доли в фирме совпадает с порядком приобретения компании.
Точный расчёт при покупке действующего бизнеса позволит предпринимателю получить в своё распоряжение рентабельную компанию
Покупка бизнеса у индивидуального предпринимателя
Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, а значит, не может продать компанию и учредительные документы. В случае с ИП покупка бизнеса осуществляется путём передачи права собственности на недвижимое имущество, оборудование и активы предприятия. Стороны заключают соответствующие договоры купли-продажи. Сотрудников переоформляют на работу к новому предпринимателю, а также перезаключают договоры аренды.
В стоимость бизнеса ИП входит:
- стоимость материальных активов;
- концепция предприятия;
- деловая репутация, бренд компании;
- клиентская база;
- штат действующих сотрудников;
- партнерские связи;
- налаженное делопроизводство и готовый комплект внутренних документов компании.
Сложность продажи бизнеса ИП заключается в передаче нематериальных активов. Придётся перезаключать договоры с сотрудниками, партнёрами, контрагентами. При этом часть связей предыдущего владельца легко потерять, внедрив новый стиль руководства.
Документы для приобретения фирмы ИП:
- акт инвентаризации компании;
- бухгалтерский баланс;
- заключение эксперта о стоимости бизнеса;
- перечень обязательств, переходящих к новому владельцу.
После покупки активов компании право владения полностью переходит к покупателю.
Приобретение бизнеса у ИП во многом носит формальный характер, поскольку после смены собственника все нематериальные активы фактически утрачиваются
Как правильно выбрать и купить франшизу
Покупка франшизы — ещё один вариант старта собственного бизнеса. Ключевые преимущества франшизы — работа под известным брендом и наличие проверенной схемы развития фирмы.
Чтобы понять, готовы ли вы к приобретению франчайзинговой компании, пройдите несколько этапов:
- Оцените собственные возможности. Сколько средств вы готовы инвестировать в бизнес, сможете ли привлечь займы, если понадобится. Не стоит вкладывать в бизнес по франшизе «последние копейки».
- Оцените рынок потребителей: численность населения в городе, количество представителей целевой аудитории, запросы потенциальных клиентов.
- Выберите предпочтительные франшизы и оцените франчайзеров — компании, которые их продают. Узнайте возраст фирм, ознакомьтесь с отзывами клиентов, выявите конкурентные преимущества. Для полноты картины найдите франчайзи — тех, кто уже приобрёл франшизу, и уточните у них нюансы взаимодействия с головной фирмой.
- Соотнесите собственные планы с требованиями франчайзеров — готовы ли вы им соответствовать.
- Прочитайте договор, который предлагает франчайзер, особенно внимательно изучите пункт «условия выхода партнёра».
- Проверьте обоснованность размера роялти и паушального платежа.
Оформить сравнение франшиз удобно в виде таблицы — видно расхождение показателей
Если условия франшизы вас устраивают, заключите с франчайзером договор коммерческой концессии и приступайте к организации собственного дела.
Начать собственное дело с нуля или приобрести готовую фирму — решать только вам, но покупка действующего предприятия традиционно считается более привлекательной для бизнесменов. Главное — выполните все проверки и убедитесь в отсутствии задолженностей компании до заключения договора с собственником.
